CIRCOLARE 020/2002 DEL 7 GIUGNO 2002
Si riporta di seguito la versione integrale della Risoluzione Ministeriale n. 149 del 20 maggio 2002. L'Amministrazione, a seguito di una disamina degli elementi normativi concernenti l'imposta di registro, giunge alla conclusione che le deliberazioni assunte dalla società in relazione alla conversione del capitale sociale in Euro, non sono atti da sottoporre a registrazione (come invece indicato in un primo momento e come richiesto dalle varie Camere di Commercio sparse sul territorio). Sotto il profilo meramente teorico non si può che avallare la tesi ministeriale, censurabile semmai per la scarsa tempestività.
Risoluzione 149 del 20.05.02
OGGETTO Conversione in Euro del capitale sociale: quesito in merito alla registrazione delle deliberazioni societarie.
TESTO
Si segnala, per l'interesse generale e la correttezza della tesi
interpretativa sostenuta, il seguente parere reso dalla Direzione Regionale
.........con nota dell'11 gennaio 2002 n. 1498:
L'ufficio di........, in merito ad un quesito posto dalla Conservatoria
dell'ufficio del registro delle Imprese di......, ha chiesto se debba
ritenersi sussistente l'obbligo della registrazione delle delibere
societarie adottate al solo fine della conversione in euro del capitale
sociale, nonostante il regime di esenzione, per esse previsto, ai fini
dell'imposta di registro.
Al riguardo si osserva preliminarmente quanto segue.
L'articolo 17 del Dlgs n. 213 del 1998, al comma 6 bis, ha disposto che
"le deliberazioni adottate all'esclusivo fine della conversione in Euro del
capitale sociale, sono esenti dalle imposte di registro e di bollo", in
applicazione del principio di neutralità sancito dalla lettera b) del comma
1, dell'art. 2 della legge del 17 dicembre 1997, n. 433.
A cio' ha fatto seguito l'articolo 9 della legge n. 383 del 2001, testo
a semplificare gli adempimenti e le modalità per la conversione suddetta,
stabilendo che " tutte le società di capitali, e non soltanto le S.p.a.,
potranno provvedere alla conversione in euro del capitale sociale tramite
delibera dell'organo amministrativo, senza necessita' di una assemblea
straordinaria dei soci; le società di persone provvedono alla conversione
in euro delle quote con una semplice delibera dei soci".
Inoltre, con una modifica apportata all'art. 17, commi 5 e 10, del Dlgs
213/98 si prevede che l'iscrizione nel registro delle imprese, della
delibera di conversione del capitale sociale, possa avvenire senza
omologazione da parte del Tribunale ai sensi dell'art. 2411 c.c., anche
nelle ipotesi in cui i verbali delle predette delibere adottate dall'organo
amministrativo non siano state ricevute da un notaio.
Ciò premesso, considerato che, per gli atti propri delle società,
l'art. 4, della Tariffa, parte prima, del Dpr 131/86, prevede l'obbligo
della registrazione in termine fisso, con pagamento della imposta in misura
fissa, si evidenzia che con circolare del 10 giugno 1986 n, 37, la soppressa
Direzione Generale delle Tasse e Imposte Indirette sugli Affari, con
riguardo alla cennata disposizione, ha precisato che "nell'ambito degli atti
propri sono individuati in modo esaustivo quelli che per natura e contenuto
economico sono rilevanti ai fini dell'imposta di registro".
Sulla base delle disposizioni richiamate in premessa e delle
precisazioni contenute nella citata circolare si e' indotti a ritenere che
la previsione di esenzione, stabilita espressamente per le delibere di
conversione in argomento, esclude che tali atti possano avere i requisiti di
natura e di contenuto cosi' come specificati nella circolare medesima.
Ne consegue che, non potendo essere ricollegati agli atti propri delle
società di cui all'art. 4 della Tariffa, le predette delibere devono
configurarsi come atti societari diversi, riconducibili, in quanto tali,
nell'ambito dell'art. 9 della Tabella allegata al Dpr. N. 131/86, ove non e'
previsto alcun obbligo di registrazione.
Per quanto sopra, si e' del parere che le delibere adottate
all'esclusivo fine della conversione in euro del capitale sociale, nella
forma di semplici atti scritti, e per le quali, considerata
l'obbligatorietà della conversione, non e' richiesta la data certa, non
siano da assoggettare alla formalità della registrazione.